股东退出账面净资产评估价，账面净资产和评估净资产

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近日，上市公司昆仑万维“前妻”的故事引发市场关注。如今，拟上市公司致远电子又上演了离婚夫妻和睦相处案的另一个版本。端午节前一天，深圳证券交易所受理广州致远电子股份有限公司首次公开发行股及创业板上市申请。保荐机构为“券商大佬”中信证券，拟募资8亿元。

致远电子主要从事工业智能物联网产品。报告期内，营业收入和净利润均保持增长趋势。其中，公司2020年、2021年、2022年营收分别为306亿元、415亿元、485亿元；净利润分别为7653万元、126亿元、158亿元。不过，致远电子有相当一部分利润来自税收优惠和政府补贴，2022年已达到约4700万元。

公司最难得的是，实际控制人周立功和陈志宏在上市改革前夕突然离婚。为上市铺路。不知道他们是否“预感到”了这次离婚，双方提前两个多月，也就是2021年底签署了《一致行动协议》。值得注意的是，双方“离婚”不辞而别”，继续担任第一、第二大股东，并分别担任公司董事长、副董事长。控制多一点股权的周立功甚至把最后的“话语权”让给了前妻。

2022年12月，即公司申报上市前半年，公司还进行了最后一轮“股权激励”增资，新增14名董事、监事和高级管理人员以及3家有限合伙员工持股。股价为股改后每股净资产5元/股。但股改期间公司进行了资产评估。当时，公司估值已较净资产高出约38%。

营收增长近60%净利润翻倍

近30%来自税收优惠和政府补贴

招股书显示，致远电子是一家嵌入式系统设计自动化技术公司，为新能源汽车、光伏储能、智能制造、医疗等领域的客户提供从数据采集、通信、计算到云服务的工业智能物联网产品。设备。企业。

招股书显示，公司已形成智能AIoT产品线、新能源及汽车通信产品线、测试测量分析仪器产品线三大产品线。该公司表示，“一些新能源和汽车通讯产品以及测试、测量和分析仪器产品已打破国外垄断，逐步实现对国外厂商的进口替代。”

报告期内，公司主营业务收入呈现增长趋势。2020年至2022年分别录得306亿元、415亿元、485亿元。主营业务收入复合增长率26.17%，两年增速58%。受益于新能源汽车、光伏储能等下游产业的景气，报告期内新能源及汽车通信产品线和测试测量分析仪器产品线收入快速增长。净利润增速更快。报告期内，三年分别为7653万元、126亿元、158亿元，两年增长了一倍多。

但一个不可忽视的重要因素是，公司利润增长有相当一部分来自于税收优惠和政府补贴。

报告期内，公司享受的税收优惠至少达到253,497万元、305,266万元、469,712万元，分别占税前利润3007元、2221元、2762元。报告期各期公司计入其他收益的政府补助金额分别为186,688万元、159,299万元、251,514万元，其中2022年政府补助同比大幅增加。

公司表示，若公司后续未能通过高新技术企业认证，或国家软件产品增值税即征即退、研发费用加计扣除政策发生变化，可能对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

公司坦言技术积累仍有差距

大部分研发人员具有本科及以下学历

公司享受较多的优惠政策，与研发费用有一定关系。不过，该公司在招股书中也坦言，与领先企业相比，技术积累仍存在一定差距。

其表示，受限于国内整体科研水平和公司技术积累，若与领先公司相比，公司在高精度模拟采集、汽车电子仿真、通信传输功率及灵敏度、电能测量、示波器带宽等方面取样率等方面还存在一些不足，需要公司通过进一步加大研发力度、扩大研发队伍、加快技术引进和消化吸收来缩小差距。

招股书显示，报告期各期间，公司研发投入均已全额费用化。公司研发费用分别为583,262万元、730,068万元、86051万元，占营业收入分别为1904元、1761元、1776元。处于高水平。但从研发费用的“质量”来看，大部分都花在了人员费用上。

拆解显示，公司研发费用主要由技术研发人员的员工工资构成，并持续增长。报告期内各期研发费用中职工薪酬金额分别为49.0472亿元、58.4642亿元、71.0748亿元，占比分别为840.9亿元。8008和8260。研发费用中的其他费用项目包括直接材料、折旧摊销、检测费等，报告期内各期占比较小。

该公司解释称，产品的研发工作严重依赖研发人员的规划设计流程，研发人力资源投入较高。这一增长趋势导致报告期内研发费用中的员工薪酬持续增加。

中国基金报编辑注意到，截至2022年底，公司员工总数为727人，其中研发人员317人，占总数436人。但其研发人员的学历水平总体看来较低。公司现有硕士以上学历员工仅16人。假设这16人都是研发人员，那么占研发人员总数的比例只有5人。研发人员中有博士吗？公司招股说明书中并未披露。

股改前实控人夫妇突然离婚

前妻持有少量股份但拥有最终决定权

此次冲击IPO的致远电子另一个罕见的特点是，共同创业20多年的实际控制人周立功夫妇在上市改革前夕突然离婚。

早在2001年5月，致远电子的前身致远有限公司成立。两人共同创业，资金50万元。支付剩余的11万元。此后20年，致远股份经历了多次股权转让和增资，周、陈始终是第一、第二大股东。但整体来看，周某所控制的股权在逐渐稀释，而陈某所控制的股权则在逐渐增加。至申请IPO股改前夕，两者所持股比例已较为接近。

时间来到2022年3月，股改前夕，周与陈突然宣布离婚。招股书显示，周立功和陈志宏曾经是夫妻，并于2022年3月2日约定离婚。不知道是不是预感到几个月后就会离婚。双方于2021年12月22日提前签署了《一致行动协议》。自发行人上市之日起36个月内。

值得注意的是，根据一致行动协议的规定，如出现意见分歧或争议，双方应在会议、提案、表决前通过友好协商讨论，就有关事项达成共识。在意见一致的极端情况下，决策权反而交给了陈志宏。招股书称，“如经协商不能达成共识，则由周立功按照陈志宏的意见召集、提议、表决，确保一致行动”。

两人离婚两个月后，致远电子进行了整体股权变更。2022年5月10日，致远股份股东大会通过决议，一致同意公司全体股东为发起人，公司整体变更为股份有限公司。变更后的公司名称为“广州致远电子有限公司”2022年5月27日，广州市天河区行政审批局为本次变更向公司颁发了《营业执照》。

截至招股书发布之日，周某、陈某分别直接持有致远电子3581股、3184股股权，并通过致盈投资、利工科技、广州秋源间接持有致远电子268股、663股股权。持有7696股权，为致远电子控股股东、实际控制人，为致盈投资、利工科技、广州求源实际控制人的一致行动人。

致远电子股改以来，周立功担任公司董事长、总经理，陈志宏担任公司副董事长。

上半年股权激励实施情况

股价较评估价下跌30%左右

公司股改后，将于2022年12月10日进行一轮增资。当时，致远电子召开临时股东大会，审议通过了《关于增加公司资本的议案》，并同意将公司资本由5700万元增加至6000万元。投资及14名董事、监事、高级管理人员认购。

公司表示，本次增资的背景主要是公司对管理层及部分核心员工实施的股权激励。参考公司2022年3月31日经审计净资产2849,536万元，按增资前5700万股计算每股净资产约为5元/股，公司取得股权成本通过鼓励员工，这次是5元/股，是一个合理的价格。

不过，本次增资发生在IPO申报前半年，公司此次计划发行不超过2000万股，拟募集资金8亿元，意味着每股发行价格不低于40元，显然5元/股更便宜。

事实上，就在2022年5月，公司还进行了资产评估。根据中鸣资产评估公司出具的评估报告，以2022年3月31日为评估基准日，致远股份账面净资产值为2849,536万元，评估值为3925,586万元。元。此时价值已增加1076049万元，增值率为37.76。也就是说，即使按照当时的估值，股权激励也按照净资产账面价值打了22%的折扣。

值得注意的是，本次股权激励将产生股份支付费用79,758万元。2022年至2026年等待期内，上述股份支付费用将分摊计入当期损益，将影响公司未来四年的净利润。

招股书显示，前述股权激励对公司经营状况的影响主要有利于充分调动员工积极性，激发员工潜力，保持管理团队和人才队伍的稳定性，为公司经营业绩提供重要保障。公司未来持续、稳定、快速发展。

本文来自中国基金报

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